Die als Captain Marvel bekannte Carol Danvers (Brie Larson) hat hart gekämpft, um nicht nur über die herrschsüchtigen Kree zu triumphieren, sondern auch über die sogenannte Obere Intelligenz an der Spitze der Alienrasse. Doch Captain Marvels Rache bleibt nicht lange ohne Folgen für das Universum. Denn plötzlich tut sich ein zunächst rätselhaftes Wurmloch auf, aus dem Dinge dringen, die die Heldin auf neue harte Proben stellen: Nicht nur greift ein neuer Revolutionär der Kree nach der Macht, auch Danvers’ Kräfte spielen plötzlich verrückt. Es scheint, als hätten diese aus unerfindlichen Gründen sowohl eine Verbindung zu ihrer Nichte, der S.A.B.E.R.-Astronautin Captain Monica Rambeau (Teyonah Parris), als auch zu ihrem absoluten Superfan Ms. Marvel (Iman Vellani) aufgebaut. An einen Alleingang ist jetzt nicht mehr zu denken. Die drei Frauen müssen sich zusammentun, um der neuen Bedrohung den Garaus zu machen und wieder Stabilität ins Universum zu bringen.